新浪科技 余一

　　自從2014年1月，盛大游戲收到私有化要約以來，近兩年以來經歷了7次私有化財團變更。最新的一次是今年5月，盛大游戲宣布引入銀泰集團成為新股東，原華數傳媒副總裁謝斐也隨著銀泰入局成為盛大游戲新CEO。

　　雖然謝斐在上任之初就豪言要結束盛大游戲的“資本連續劇”，“折騰”應該已經告一段落。但是事情恐怕沒有那么簡單。

　　銀泰集團的股份來自于代表盛大游戲管理層利益的持股公司億利達的轉讓。但盛大游戲管理層曾簽訂了一份承諾書，據新浪科技獲得的承諾書顯示，未經中絨集團書面同意，盛大游戲管理層不能向第三方直接或間接轉讓持有的盛大游戲股份。

　　目前中絨已經將億利達和張鎣鋒起訴到銀川市中級人民法院，要求判決這筆交易無效。最后判決結果或許將導致這筆交易直接作廢，或者雙方再次進入協商環節。

　　第七次財團變更

　　盛大游戲私有化在第六次財團變更之后，形成了9大股東平臺，而9大股東又歸屬于3大派系，分別是中絨集團、世紀華通和盛大管理層。

　　中絨集團擁有盛大游戲股份總數的41.19%，和表決權總數的46.66%。世紀華通持有43%的股權和略高于16%的投票權。而盛大游戲管理層持有9%股權及34.5%投票權。在中絨集團和世紀華通的爭斗中，盛大游戲管理層的偏向十分重要。

　　以張鎣鋒為代表的盛大游戲管理團隊本來的打算是，“價高者得”，誰開的條件更好，就站在哪一邊，實現利益的最大化。但是爭奪雙方的強勢和斗爭的白熱化，讓這種平衡的做法無法再維持下去，“兩頭逢源”變成“夾板氣”，最后有了轉讓股權和投票權給銀泰的舉動。

　　盛大游戲5月20日宣布，管理層已將其持股公司億利盛達所持有的9.02%股份及34.38%投票權，轉讓給銀泰集團旗下控股企業。

　　張鎣鋒的承諾

　　在這個交易之后，中絨集團將億利達、上海鎣鋒及盛大游戲前CEO張鎣鋒，都起訴到了銀川市中級人民法院。

　　這三者的關系是，上海鎣鋒的唯一股東和法定代表人是盛大游戲前CEO張鎣鋒。上海鎣鋒通過設立寧夏億利達，再通過億利盛達，持有盛大游戲股份及表決權。

　　中絨集團起訴的原因是，張鎣鋒曾經代表鎣鋒投資和億利達和中絨集團簽訂過一份書面承諾函。

　　承諾函要求，張鎣鋒、上海鎣鋒和寧夏億利達應按照中絨集團指示，行使股東權利。包括按照中絨集團的指示在股東大會上行使表決權或提出提案，提名、同意、表決公司的董事會主席、董事、高級管理人員。

　　此外，未經中絨集團書面同意，億利達和上海鎣鋒的股份不得全部和部分轉讓、質押給任何第三方。億利達不得增加新的合伙人，不得作出任何可能影響億利達存續或者控制權轉移的行為。如果承諾人因違反該義務而給中絨集團造成損失，應當賠償。

　　中絨集團表示，億利達于2016年4月將持有的億利盛達全部股權轉讓給銀泰集團子公司JWHOLDINGSCAYMANLP，使得承諾內容無法兌現，給中絨利益造成嚴重損失。要求判決這筆交易無效。

　　盛大管理層的糾紛

　　除了和中絨集團的訴訟外，盛大游戲管理層也陷入分裂當中。

　　億利達的背后是整個盛大游戲管理層，但是部分管理層認為，張鎣鋒在沒有和全體億利達合伙人商議溝通的基礎上就做出轉讓的決定，侵害了相關合伙人的權利和利益，將可能面臨訴訟。

　　這部分管理層通過億利達合伙人銀信資管，對上海鎣鋒出具了《關于未經全體合伙人同意不得擅自出售寧夏億利達所持任何權益的聲明》。

　　該聲明中稱，張鎣鋒自今年2月份以來長期滯留境外，不履行管理職責。鎣鋒投資作為億利達執行事務合伙人出資1000萬元，張鎣鋒作為有限合伙人認購4.4億元，但兩方合伙人并未實際出資，收購盛大股權所用資金全都來源于其他有限合伙人。

　　現在鎣鋒投資作為億利達的執行事務合伙人，已經將億利達持有的100%億利盛達股權出售給一個買方基金，并實際執行了股權出售事項，且已收到轉讓價款18.6億元人民幣（寧夏億利達全體有限合伙人實繳份額為15.5億人民幣）。

　　銀信資管認為，張鎣鋒及鎣鋒投資在未經億利達全體合伙人同意便擅自出售股權的交易，違反了相關協議約定和《合伙企業法》的規定。根據實繳出資比例分配利潤，張鎣鋒和鎣鋒投資實際上并不能參與分配。張鎣鋒的做法侵害了LP的權利和利益，

　　可以預計的第八次財團變更

　　由于中絨集團的訴訟，億利盛達和銀泰集團的轉讓交易有無效的風險，如果被判強制執行，張鎣峰和上海鎣峰有可能要購回股份，或者協商轉讓第四方等，財團面臨再一次變更的命運。

　　即使雙方最后通過協商，中絨集團出具了允許億利達轉讓所持盛大游戲的書面同意書。銀泰集團依舊不會是盛大游戲“資本連續劇”的最后一集。

　　銀泰集團是一家境外實體控股的集團公司，而接收億利盛達全部股權的銀泰集團子公司，JW HOLDING SCAYMAN LP是海外開曼群島注冊的一個基金。盛大游戲私有化最終希望在國內A股市場上市，那么這部分美元資產在后面肯定是需要進行變化的。

　　除此之外，中銀絨業不僅陷入私有化份額糾紛，中絨集團實際控制人馬生國也因涉嫌合同詐騙被立案偵查，世紀華通控制的礫游投資也曾向中絨集團發律師函，香港高等法院在受理后對中絨集團也頒下過禁制令。盛大游戲兩大股東世紀華通和中銀絨業之間的爭斗也遠沒有到結束的時候。